www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

W związku z opublikowaną przez Taxus Fund SA w Łodzi ("Spółka"), w drodze Raportu Bieżącego EBI Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku, informacją o zawarciu przez Spółkę znaczącej umowy (zwanej dalej "Umową") w przedmiocie zlecenia firmie doradczej, spółce NOMAD Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy, wskazania nie później jak do 31 grudnia 2013 r. spółki prawa handlowego, której udziałowcy lub akcjonariusze gotowi będą objąć akcje w ewentualnie podwyższonym kapitale zakładowym spółki portfelowej Taxus Fund SA, tj. M Development SA z siedzibą w Łodzi - Zarząd Taxus Fund SA w Łodzi ("Spółka") informuje niniejszym, co następuje:
(1) obecny Zarząd Taxus Fund SA, mimo podjętych, wszelkich możliwych starań, nie otrzymał do dnia publikacji niniejszego Raportu oryginału przedmiotowej Umowy, zawartej przez Spółkę z NOMAD Partners Sp. z o.o.;
(2) w oparciu o posiadany skan przedmiotowej Umowy, obecny Zarząd Spółki ocenia, po dokonaniu analizy jej postanowień, że wskazany wyżej Raport Bieżący EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku, został sporządzony z naruszeniem postanowień § 2 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO, a jego treść nie zawiera wszystkich istotnych elementów i informacji dotyczących zawartej z NOMAD Partners Sp. z o.o. Umowy, a ówczesny Zarząd Spółki nie podał w szczególności:
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, Zarząd Spółki zobowiązał się do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA w okresie do dnia 31 grudnia 2013 roku,
(-) informacji, iż na podstawie Umowy, jej strony (w tym Taxus Fund SA) ustaliły karę umowną w wysokości 500.000 zł, zabezpieczoną wekslem, płatną przez Taxus Fund SA na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o. w przypadku: (i) wypowiedzenia Umowy przed dniem 31 grudnia 2013 roku przez Spółkę, (ii) niedochowania postanowieniom Umowy przewidującym zobowiązanie Spółki do udzielenia NOMAD Partners Sp. z o.o. lub podmiotowi przez ten podmiot wskazanemu, pełnomocnictwa do głosowania z wszystkich akcji M Development SA, będących w posiadaniu Spółki, na zwołanych Walnych Zgromadzeniach M Development SA, (iii) nieterminowej lub niepełnej wpłaty zaliczki przewidzianej przez postanowienia Umowy, w kwocie 50.000 zł lub zaleganie z płatnościami na rzecz NOMAD Partners Sp. z o.o., (iv) brak akceptacji przez Spółkę spółki kapitałowej wskazanej przez NOMAD Partners Sp. z o.o. jako inwestora dla M Development SA (o ile będzie ona zgodna z przedmiotem Umowy), (v) brak działania lub zaniechanie przez Spółkę, uniemożliwiające skuteczne podwyższenie kapitału zakładowego w M Development SA, (vi) podejmowanie przez Spółkę działań lub zaniechań o jakimkolwiek charakterze prawno-finansowym, mogących mieć negatywny wpływ na realizację przedmiotu Umowy.

W ocenie obecnego Zarządu Spółki, ustalenie kary umownej w wysokości 500.000 zł, płatnej w sytuacjach wskazanych powyżej i zabezpieczenie jej wekslem stanowi informację mogąca mieć wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Taxus Fund SA i tym samym może mieć wpływ na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Ustalenie przedmiotowej kary umownej nie stanowi również (jak podał w treści Raportu Bieżącego EBI Spółki Nr 34/2012 z dnia 13 listopada 2012 roku ówczesny Zarząd Spółki), w szczególności ze względu na jej zastrzeżoną wysokość i charakter Umowy "warunku umownego nie odbiegającego od powszechnie stosowanych dla tego typu umów w obrocie gospodarczym".
W ocenie obecnego Zarządu Spółki, postanowienia Umowy wskazują na nieadekwatne i "niesymetryczne" ustalenie zobowiązań jej stron, które preferują w tym zakresie kontrahenta Spółki, tj. NOMAD Partners Sp. z o.o., w szczególności w zakresie warunków zastrzeżonej kary umownej, co może narażać Spółkę na ewentualne próby realizacji płatności kary umownej z weksla. W związku z powyższym, Zarząd Spółki podejmie wszelkie dopuszczalne prawem kroki mające na celu ochronę interesu Spółki.

Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" oraz punkt 16a dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:

• Piotr Jędrzejczak - Prezes Zarządu
• Andrzej Kochański - Członek Zarządu

Załączniki: