www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Zarząd Spółki Apollo Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu, pl. Powstańców Śląskich 19/21 KRS: 0000392945 (dalej "Spółka"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "NWZ") na dzień 31 stycznia 2013 r. o godzinie 11.00. w Kancelarii Notarialnej dr Wisława Boć & Karolina Warczak - Mańdziak s.c.. z siedzibą we Wrocławiu przy ulicy Powstańców Śląskich 121 lok. 207, 53-332 Wrocław.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4061 KSH przypada na dzień 15 stycznia 2013 r.

Adres do korespondencji pocztowej Spółki:
pl. Powstańców Śląskich 19/21, 53-329 Wrocław

Adres Poczty Elektronicznej Spółki:
Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript.

Adres Strony Internetowej Spółki:
www.apollocapital.pl

Tel.: (71) 723 38 42

Fax: (71) 723 38 42

Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jest następujący:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru
komisji powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia akcji Spółki poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji przy jednoczesnym zmniejszeniu ogólnej liczby akcji bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, upoważnienia Zarządu do czynności związanych z realizacją przedmiotowej uchwały oraz zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
8. Wolne wnioski.
9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki

Stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje dotychczasową i proponowaną treść postanowień Statutu Spółki:

Aktualna treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) i dzieli się na 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 18.350.000 (osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C.

Proponowana treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki, po scaleniu akcji uwzględnia również rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji 80.000.000 (16.000.000 po scaleniu) akcji serii D na podstawie uchwały Nr 7/11/NWZ/2012 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.11.2012 r., akcje serii D nie zostały jeszcze zarejestrowane w KRS:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych) i dzieli się na nie więcej niż 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji o wartości nominalnej po 0,50 (pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:

a) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
c) 3.670.000 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
d) nie więcej niż 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D."


Procedury dotyczące uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "KSH") Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową lub faksową) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania dokument akcji. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową lub faksową) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej Stronie Internetowej.
Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS. Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mające postać dokumentu powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania dokument akcji. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porzadu obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwo na adres Poczty Elektronicznej Spółki dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.
Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres Poczty Elektronicznej Spółki. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na NWZ, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na Stronie Internetowej Spółki. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.



Record date
Zgodnie z art. 4061 KSH prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu record date.

W celu uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o NWZ a pierwszym dniem powszednim po record date do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres Poczty Elektronicznej Spółki.

Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu
Informacje i dokumenty dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na Stronie Internetowej Spółki. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w dni powszednie w siedzibie Spółki w godzinach od 9:00 do 15:00 i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.


Podstawa Prawna:
§ 4 ust. 2 pkt. 1-3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:

• Krzysztof Kozak - Prezes Zarządu

Załączniki:

• Informacje-o-ogolnej-liczbie-akcji-i-glosow-APC.pdf
• Ogloszenie_zwolanie_NWZ_APC.pdf
• Projekty_uchwal_NWZ_APC.pdf
• Wzor_pelnomocnictwa_NWZ_APC.pdf