www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Zarząd FON ECOLOGY S.A. z siedzibą w Płocku informuje, że w dniu 29.05.2012 r. nastąpiło uzgodnienie planu połączenia Emitenta ze spółką: Omenix Sp z o.o. w Warszawie.

W łączeniu wezmą udział:

1. Emitent - FON ECOLOGY S.A. w Płocku ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000336818, będąca spółką publiczną zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, kapitał zakładowy
10 900 000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka Przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Emitent - FON ECOLOGY S.A. działa w w sektorze energii odnawialnych.

2. Omenix Sp. z o.o. w Warszawie ul. E. Plater 53, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000364231 kapitał zakładowy 3 505 000,00 zł wpłacony w całości, jako Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. Omenix Sp. z o.o. jest spółką prowadzącą działalność na zasadzie venture capital, zajmującą się inwestycjami na rynku kapitałowym.

Emitent - FON ECOLOGY S.A. informuje, że jest podmiotem posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów spółki Omenix Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej.

Połączenie odbędzie się trybie się zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 515 k.s.h. oraz art. 516 § 5 i 6 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - FON ECOLOGY S.A .

Wobec przyjętego trybu połączenia spółek Emitent informuje, że:

- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
- nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek,
- nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki Przejmującej tj. Emitenta w zamian za
majątek Spółki Przejmowanej,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji,
zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia od którego akcje Spółki Przejmującej
uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki,
- połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,

Emitent wyjaśnia, że celem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, jest ograniczenie kosztów prowadzonej działalności operacyjnej przez całą grupę kapitałową Emitenta, uporządkowanie struktury kapitałowej Emitenta oraz zwiększenie przychodów Emitenta w związku przejęciem projektów realizowanych przez Przejmowany podmiot.

Omenix Sp. z o.o. jest podmiotem, którego głównym przedmiotem działalności są inwestycje na rynku kapitałowym. Emitent posiadając 100% udziałów tego podmiotu nie widzi potrzeby utrzymywania i ponoszenia kosztów działalności podmiotu, którego działalność pokrywa się z zakresem działalności Emitenta. Emitenta wskazuje, że wszelkie projekty Omenix Sp. z o.o. zostaną przejęte przez odpowiedni dział Emitenta co pozwoli na czerpanie zysków z tego rodzaju działalności bezpośrednio przez Emitenta oraz pozwoli zmniejszyć koszty działalności grupy kapitałowej.

Planowane połączenie odbywać się będzie w tzw. trybie uproszczonym, wobec czego koszty jego przeprowadzenia w stosunku do planowanych oszczędności, które przyniesie połączenie są nie znaczne. Ponadto przeprowadzenie połączenia przyczyni się do uporządkowania struktury grupy kapitałowej Emitenta.

Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką Omenix Sp. z o.o. w Warszawie .

Emitent informuje, że o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad będzie również uchwała o połączeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrębnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoływania Walnych Zgromadzeń.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia uzgodniony z Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 29.05.2012 r. oraz załączniki do tego planu :

1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Omenix Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia FON ECOLOGY S.A. o połączeniu Spółek
3. ustalenie wartości majątku Omenix Sp. z o.o. na dzień 30.04.2012 r.,
4. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Omenix Sp. z o.o. na dzień 30.04.2012 r.,
5. oświadczenie z informacją o stanie księgowym FON ECOLOGY S.A. na dzień 30.04.2012 r.,

Emitent informuje, że łączące się Spółki dokonały ogłoszenia o planowanym połączeniu zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych na swoich stronach internetowych pod adresami: http://www.fonecology.pl oraz http://omenix.fonecology.pl/index.html,

Załączniki:
- Plan połączenia - pdf
- Załączniki do planu połączenia - pdf

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 2 pkt 8) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:

• Izabela Jarota-Wahed - Prezes Zarządu

Załączniki:

• Plan_polaczenia.pdf
• Zalaczniki_do_planu_polaczenia.pdf