www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

I. Zwołanie Walnego Zgromadzenia; data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia

Zarząd BGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ulicy Wojciecha Korfantego 2, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000362603, NIP 6342755147, działając na podstawie art. 395, 399 § 1, art. 402¹ i 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 15 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie BGE S.A., które odbędzie się w dniu 27 czerwca 2012 roku, o godz. 9:00, w siedzibie Spółki.


II. Proponowany porządek obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011 oraz sprawozdania finansowego BGE S.A. za rok obrotowy 2011.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty / przeznaczenia zysku BGE S.A. za rok obrotowy 2011.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BGE S.A. za rok obrotowy 2011.
8. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2011.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2011 roku oraz podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2011.
10. Podjęcie uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
11. Zamknięcie obrad

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2012 roku ("Dzień Rejestracji").


IV. Prawo Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami BGE S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. osoby które:
a) na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 11 czerwca 2012 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki oraz
b) nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o Zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż do dnia 11 czerwca 2012 roku (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Rekomenduje się akcjonariuszom pobranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.


V. Lista Akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW).
Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na trzy dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 22, 25 i 26 czerwca 2012 roku w godz. od 8.00 do 16.00 w siedzibie Spółki (ul. Wojciecha Korfantego 2) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. , lub faxem na numer (48 32) 70 73 073.


VI. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 06 czerwca 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad wraz z jego uzasadnieniem. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wojciecha Korfantego 2 lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript.
Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania zaświadczenie o prawie uczestnictwa
w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub inny dokument równoważny zaświadczeniu,
a w przypadku:
a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie,
a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.


VII. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Wojciecha Korfantego 2 lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny zawierać uzasadnienie.
Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania w sposób wskazany w punkcie VI. powyżej.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.


VIII. Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z BGE S.A.
W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się z BGE S.A. w formie elektronicznej przy wykorzystaniu adresu e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. . Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do BGE S.A., jak również przez BGE S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być przekazywane w formacie PDF.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, sposób wykonywania przez niego prawa głosu oraz sposób zawiadamiania Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa
w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bgesa.pl
Akcjonariusz jest zobowiązany poinformować Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. W celu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła na adres poczty elektronicznej Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie obsługi JavaScript. najpóźniej do dnia 26 czerwca 2012 r. do godz. 16.00 podpisane i zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na jednym z następujących formularzy udostępnionych przez Spółkę na stronie internetowej pod adresem:
www.bgesa.pl (pełnomocnictwo, osoba fizyczna)
lub
www.bgesa.pl (pełnomocnictwo osoba prawna)
lub sporządzone przez Akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje. Akcjonariusze będący osobami fizycznymi, wraz z formularzem pełnomocnictwa przesyłają zeskanowaną kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, natomiast akcjonariusze będący osobami prawnymi i spółkami osobowymi - powinni potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) przy czym, w przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników. Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy podpisywaniu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji.

Akcjonariusz może odwołać pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone w postaci elektronicznej przez oświadczenie złożone Spółce przed lub na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Oświadczenie o odwołaniu pełnomocnictwa jest skuteczne, jeśli zostało złożone Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.


X. Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika.
BGE S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać będzie na porównaniu danych na pełnomocnictwie z listą uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządzoną zgodnie z Art. 406³ §8 Kodeksu spółek handlowych, w szczególności polegać może na zwrotnym potwierdzeniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu uwiarygodnienia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji lub udzielenie niepoprawnych odpowiedzi na te pytania, traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji ważności pełnomocnictwa, co stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mogą być zastosowane również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.


XI. Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:
a) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
b) w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu dowodu tożsamości.
Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie lub na każdej stronie za zgodność z oryginałem przez radcę prawnego lub adwokata.


XII. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.


XIII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.



XIV. Dostęp do dokumentacji
BGE S.A. umożliwia dostęp do pełnej dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz do projektów uchwał, które zostały umieszczone na stronie internetowej pod adresem : www.bgesa.pl
W wersji papierowej, dokumentacja będzie dostępna w siedzibie Spółki w Katowicach,
ul. Wojciecha Korfantego 2, w godzinach od 8.00 do 16.00.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.bgesa.pl

Osoby reprezentujące spółkę:

• Dariusz Pawłowski - Prezes Zarządu

Załączniki:

• Tresc_projektow_uchwal.pdf