www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Zarząd e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 4 lipca 2012 r. do siedziby Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS w sprawie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmian w Statucie Spółki. Poniższe zmiany Statutu Emitenta zostały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2012 roku, a ich rejestracja nastąpiła w dniu 3 lipca 2012 r.

W związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zmianie uległo następujące postanowienie Statutu Spółki:

Zmieniono § 11 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.456.000,00 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:
a) 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
b) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
c) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,

i nadano mu następujące brzmienie:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.670.000,00 zł (dwa miliony sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:
d) 10.500.000 (dziesięć milionów pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
f) 1.060.000 (jeden milion sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda,
g) 12.140.000 (dwanaście milionów sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda.
W związku z powyższym łączna liczba akcji Spółki wzrosła z 14.560.000 sztuk do 26.700.000 sztuk, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wzrosła z 25.060.000 do 37.200.000.

Ponadto, zmianie uległy także następujące zapisy ze Statutu Spółki:
Dodano § 19 ust. 4 o następującej treści:
4. Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000301483) będzie posiadać akcje Spółki o wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wymagane jest oddanie głosów za uchwałą przez akcjonariusza WDM CAPITAL Spółka Akcyjna.

Zmieniono § 22 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu:
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000375048) będzie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przestanie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
b) pozostałych Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie.

i nadano mu następujące brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków wybieranych na okres wspólnej kadencji w następujący sposób:
a) Tak długo jak akcjonariusz EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000375048) będzie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przestanie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
b) Tak długo jak akcjonariusz Mariusz Pawłowski (PESEL 79010805091) posiada akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym:
 trzech Członków Rady Nadzorczej, w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięciu członków,
 czterech Członków Rady Nadzorczej, w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy sześciu członków,
 pięciu Członków Rady Nadzorczej, w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy siedmiu członków.
Uprawnienie to wygasa, gdy Mariusz Pawłowski przestanie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).
c) Tak długo jak akcjonariusz WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000301483) będzie posiadać akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje, w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym jednego Członka Rady Nadzorczej. Uprawnienie to wygasa, gdy WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przestanie posiadać akcje o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

Zmieniono § 22 ust. 1a Statutu Spółki w brzmieniu:
1a. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, o których mowa w ust. 1 lit. a powyżej, Walne Zgromadzenie, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

i nadano mu następujące brzmienie:
1a. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez EX- DEBT PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, o których mowa w ust. 1 lit. a powyżej, Walne Zgromadzenie, uzyskuje kompetencję do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez WDM CAPITAL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu o których mowa w ust. 1 lit. c, kompetencję do powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej uzyskuje Walne Zgromadzenie. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Mariusza Pawłowskiego o których mowa w ust. 1 lit. b) oraz w ust. 6 kompetencję do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorcze w liczbie wskazanej w ust. 1 lit. b) oraz ustalania liczby członków Rady Nadzorczej uzyskuje Walne Zgromadzenie.
Dodano § 22 ust. 6 o następującej treści:
1. Tak długo jak akcjonariusz Mariusz Pawłowski (PESEL 79010805091) posiada akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej wynoszącej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), ustala w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki.

Zmieniono § 24 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy powołania Członków Zarządu oraz ich odwołania i zawieszenia w czynnościach.

i nadano mu następujące brzmienie:
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 powyżej nie dotyczy zawieszenia w czynnościach członków Zarządu.

Zmieniono § 26 ust. 2 i 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
2. Członków Zarządu wybiera i odwołuje w drodze uchwały Walne Zgromadzenie.
3. Walne Zgromadzenie spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa, z którym Rada Nadzorcza może zawrzeć umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w stosunkach z Zarządem.

i nadano mu następujące brzmienie:
2. Tak długo jak akcjonariusz Mariusz Pawłowski (PESEL 79010805091) posiada akcje Spółki o łącznej wartości nominalnej co najmniej 75.000,00 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), powołuje i odwołuje w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym wszystkich Członków Zarządu Spółki, w tym Prezesa Zarządu oraz ustala liczbę członków Zarządu Spółki. Po wygaśnięciu uprawnień posiadanych przez Mariusza Pawłowskiego, o których mowa w zdaniu poprzednim, kompetencję do powoływania i odwoływania wszystkich Członków Zarządu uzyskuje Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza może zawrzeć z Prezesem Zarządu umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w stosunkach z Zarządem.

Ponadto, Zarząd Emitenta chciałby poinformować, iż omyłkowo nie poinformował w wyznaczonym terminie o zmianach Statutu zarejestrowanych przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 1 czerwca 2012 roku. Poniższe zmiany Statutu Emitenta zostały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2012 roku.
W związku z powyższym Zarząd Emitenta chciałby uzupełnić wymagane informacje i prezentuje poniżej zarejestrowane wcześniej zmiany w Statucie Spółki:
Zmieniono § 17 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
3. Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez podmiot zwołujący Zgromadzenie, jednakże Zgromadzenia mogą odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

i nadano mu następujące brzmienie:
3. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu lub w Warszawie.

Zmieniono § 26 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:
3. Walne Zgromadzenie spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały prezesa, z którym Rada Nadzorcza zawiera umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w stosunkach z Zarządem.

i nadano mu następujące brzmienie:
3. Walne Zgromadzenie spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa, z którym Rada Nadzorcza może zawrzeć umowę o pracę na stanowisku dyrektora generalnego. Rada Nadzorcza podpisuje umowy z członkami Zarządu Spółki i reprezentuje spółkę w stosunkach z Zarządem.

W przypadku zmiany § 26 ust. 3 Statutu Spółki aktualne jego brzmienie jest zgodne ze zmianami zarejestrowanymi przez Sąd w dniu 3 lipca 2012 roku.

Emitent w załączeniu przekazuje jednolitą treść Statutu Spółki, uwzględniającą zarejestrowane przez Sąd zmiany wynikające zarówno z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2012 r. jak i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2012 roku.

Podstawa prawna:
§3 ust. 2 pkt. 5), §4 ust. 2 pkt. 2b) w związku z §6 ust. 4 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:

• Mariusz Pawłowski - Prezes Zarządu

Załączniki:

• tekst_jednolity_Statutu_e-Kancelaria_na_dzien_15.06.2012-_popr_zp.pdf