www.debiutync.pl - portal o rynku NewConnect

Zarząd ECA AUXILIUM S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych po przerwie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 lipca 2012 r dotyczących zmian statutu Spółki.
Dokonane zmiany Statutu ECA AUXILIUM Spółka Akcyjna z siedzibą
w Krakowie,
I. W § 3 ust. 1 statutu dodaje się punkty 8 i 9:
"8) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
"9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z)".
II. § 5 ust. 2 statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Wszystkim akcjom przysługuje 1 (słownie: jeden) głos.
III. § 6 ust. 2:
Było:
"2.Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisję nowych akcji, poprzez określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji".

otrzymał następujące brzmienie:

"2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisję nowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji."
IV. W § 7 ustępy 7-9 zostają skreślone.

V. § 9 ust. 1 zdanie drugie:
Było:
"1. Zarząd Spółki składa się z dwóch do pięciu członków. Zarząd powołuje i odwołuje Rada
Nadzorcza na wspólną 5-letnią kadencję."
otrzymał następujące brzmienie:
"Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 3-letnią letnią kadencję".

VI. W § 10 ust.1 brzmiał:

"1. Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę."

dodaje się nowy ust. 1 o następującym brzemieniu:
"Każdy członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany lub zawieszony w wykonywaniu w wykonywaniu funkcji" i dotychczasowe ustępy ulegają przenumerowaniu.

VII. Ponadto w § 10 dotychczasowy ust. 3 brzmiał:
"3.Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie zasadnicze dla członków Zarządu jako wielokrotność średniej płacy pracownika w spółce. Ponadto Rada ustala wskaźnik tantiemy z zysku Spółki i sposób jego wypłacania."

otrzymał następujące brzmienie:
" 3. Rada Nadzorcza ustala wysokość i sposób wynagrodzenia dla członków Zarządu."

VIII. § 16
Było:
"§ 16"

1. Rada zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto musi być zwołane posiedzenie Rady na pisemne żądanie trzech jej członków, złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu.
2. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymują osobne wynagrodzenia, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
4. Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zabrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych na posiedzeniu Rady."

otrzymuje następujące brzmienie:
"§16"

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im.
3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z niniejszym paragrafem, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia są sprawy zgłoszone we wniosku.
4. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
5. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie z zachowaniem terminu 7 dni kalendarzowych, przy użyciu dowolnych środków porozumiewania się, w tym poczty elektronicznej wedle uznania Przewodniczącego, wszystkich jej członków oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
6. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
8. W razie konieczności, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w trybie pisemnym. Projekt uchwały w takim przypadku jest przedstawiany do podpisu wszystkim członkom Rady Nadzorczej, a uchwała jest podjęta, jeżeli za uchwałą głosowała więcej niż połowa członków Rady Nadzorczej. W trybie pisemnym nie mogą być podjęte uchwały w sprawach, o których mowa w art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
9.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, z wyjątkiem uchwał w sprawach osobowych, dla podjęcia których wymagane jest głosowanie tajne. Tajne głosowanie należy także zarządzić na wniosek choćby jednego z członków Rady Nadzorczej, chyba że uchwała Rady Nadzorczej podejmowana jest w trybie, o którym mowa w ust. 5.
10.

Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisują wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych na posiedzeniu Rady".

IX. § 17 ustępy 2 i 3
miały brzmienie:
2. "Do szczegółowych obowiązków należy:
1) badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) rozpatrywanie sprawozdań kwartalnych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzenie ksiąg handlowych i kasy Spółki w każdym czasie według swego uznania,
3) wyznaczanie biegłych rewidentów w celu przeprowadzania badania sprawozdania finansowego Spółki,
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,
5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członków Zarządu,
6) delegowanie swego członka lub swoich członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu w miejsce zawieszonego członka lub członków Zarządu, albo gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
7) powoływanie i odwoływanie Zarządu,
8) wyrażanie zgody na udzielanie prokury,
9) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalenie podziału majątku Spółki po likwidacji,
10) nadzór nad zarządzaniem udziałami i akcjami, które Spółka posiada w innych podmiotach gospodarczych oraz nadzór polityką inwestycyjną Spółki,
11) podejmowanie uchwał w przedmiocie utworzenia zakładów oraz oddziałów Spółki,
12) podejmowanie uchwał w sprawie utworzenia w Spółce funduszy celowych (kapitału rezerwowego), ustalenie zasad ich pokrycia, a także decydowanie o ich przeznaczeniu,
13) uchwalanie planów przedsiębiorstwa Spółki,
14) uchwalanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej,
15) uchwalanie preliminarza wydatków Spółki,
16) upoważnienie Zarządu do nabycia przez Spółkę akcji lub udziałów w innej spółce, a także na zbycie akcji lub udziałów,
17) upoważnienie Zarządu do wniesienia części majątku Spółki innego niż nieruchomości fabrycznie w charakterze aportu do innej spółki,
18) upoważnienie Zarządu do zawarcia przez Spółkę umowy długoterminowej lub umowy zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość całego kapitału zakładowego,
19) upoważnienie Zarządu do nabywania i zbywania nieruchomości,
20) upoważnienie Zarządu do wydzierżawiania nieruchomości należących do Spółki oraz do ustanowienia na nich prawa użytkowania w sposób nie uchybiający treści art. 388 k.s.h.,
21) upoważnienie Zarządu do zbycia środków trwałych przez Spółkę, których wartość przekracza 1/10 (słownie: jedną dziesiątą) wysokości kapitału zakładowego oraz na dokonanie darowizny,
22) rozpatrywanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,
23) uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki, chyba że tekst jednolity Statutu zostanie uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."
otrzymują następujące brzmienie:

"2.Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:


1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ECA Auxilium S.A. oraz sprawozdania finansowego, w tym skonsolidowanego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń dla członków Zarządu,
5) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie członków Zarządu,
6) dokonywanie wyboru likwidatorów oraz ustalenie podziału majątku spółki po likwidacji,
7) akceptowanie wniosków Zarządu W sprawie nabycia, objęcia lub zbycia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki ECA Auxilium S.A. w innych podmiotach oraz uchwalenie regulaminu inwestycyjnego Spółki ECA Auxilium S.A.,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących
sprawować swych czynności,
9) wybór biegłego rewidenta, któremu powierzone zostanie badanie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy kapitałowej ECA Auxilium,
10) wyrażanie zgody na cenę emisyjną akcji, ustaloną przez Zarząd,
11) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki i regulaminu Rady Nadzorczej,
12) rozpatrzenie i opiniowanie wszelkich wniosków i postulatów w sprawach stanowiących następnie przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia,
13) udzielenie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
14) udzielenie zgody na tworzenie i znoszenie oddziałów.

3. Do wykonywania swoich uprawnień i obowiązków Rada Nadzorcza może według własnego uznania tworzyć komitety, np. komitet audytu i wynagrodzeń."


3. § 21 brzmiał:

"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) decydowanie o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana statutu Spółki,
5) zmniejszenie lub zwiększenie kapitału zakładowego Spółki,
6) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
7) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
8) podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalonego przez Radę Nadzorczą,
12) inne kompetencje należące z mocy kodeksu spółek handlowych do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje następujące brzmienie:


"Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
11) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań, w tym skonsolidowanych Zarządu, sprawozdania finansowego, w tym skonsolidowanego za ubiegły rok obrotowy,
12) decydowanie o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,
13) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
14) zmiana statutu Spółki,
15) zmniejszenie lub zwiększenie kapitału zakładowego Spółki,
16) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
17) połączenie Spółki lub przekształcenie Spółki,
18) podjęcie uchwały w sprawie likwidacji Spółki,
19) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
20) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
21) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
22) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu lub nadzoru,
11) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej, uchwalonego przez Radę Nadzorczą,
12) inne kompetencje należące z mocy kodeksu spółek handlowych do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia."





Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 7 i §4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"

Osoby reprezentujące spółkę:

• Paweł Wójciak - Członek Zarządu

Załączniki:

• Protokol_27.07.2012.pdf